发挥评估机构职能，助力商誉减值测试

　　国务院国资委日前制定印发的《关于加强中央企业商誉管理的通知》（以下简称《通知》）明确提出，中央企业可以借助中介机构的力量和专业优势，有效识别和管控商誉风险。开展并购交易时应当充分利用独立、客观、公正的第三方评估机构，确保交易价格的公允性，合理控制商誉规模。

切实发挥评估机构作用

　　“在当前中央企业商誉规模随投资并购增加而大幅增长的背景下，《通知》对于及时化解高商誉潜在风险、维护国有资产安全具有十分重要的现实作用和意义。”中通诚资产评估有限公司副总裁张树帆在接受《中国会计报》记者采访时表示。

按照现行企业会计准则规定，商誉一经确认，在后续计量中不再进行摊销，而是定期开展减值测试，当产生减值损失时，一次性计入当期损益。

　　张树帆表示，因此，初始计量不准确、后续计量不规范等管理不当问题，将严重影响企业财务会计信息质量，并可能加剧企业经营业绩的波动，放大企业经营风险和财务风险。

　　2020年12月，中评协制定《资产评估专家指引第11号——商誉减值测试评估》，对指导资产评估机构执行商誉减值测试相关业务具有重要意义。

　　中联资产评估集团有限公司副总裁李业强表示，随着国资委、中央企业对商誉管理重视程度的不断加深，越来越多资产评估机构对中央企业商誉减值测试业务进行探索和尝试，为中央企业在商誉减值测试环节的工作流程和信息披露的进一步规范化提供了专业支持。

　　在商誉减值测试中，评估机构扮演着不同角色。李业强分析称，在商誉初始计量方面，中央企业根据经过备案的资产评估结果作为交易对价的参考依据。随着商誉初始计量的规范化要求逐渐提升，资产评估成为可辨认资产价值的衡量基准，通过执行专项的可辨认资产价值的评估，确定被投资企业在合并日的可辨认净资产的价值。商誉减值测试具有一定的特殊性与专业性，在企业进行商誉减值测试过程中，资产评估已逐渐成为商誉减值测试的价值比较基准。

　　在张树帆看来，独立、客观、公正的第三方评估机构不仅可以为并购交易定价提供价值评估专业意见，支持企业规范投前管理，严控定价风险，还可以按照会计准则要求，规范开展商誉减值测试评估，助力企业严格后续计量，夯实会计信息质量基础。在中央企业商誉管理工作中，资产评估将发挥不可或缺的专业支撑作用，财务报告评估业务领域的发展势头也将随之得到进一步强化。

须遵循相关准则规定

　　“评估人员应全周期关注投资并购、商誉确认及商誉减值测试。”李业强解释道，在投资并购阶段，评估人员应充分论证交易的合理性和必要性，通过谨慎的尽职调查工作论证交易价格的合理性。在商誉确认阶段，通过充分识别可辨认资产的价值，评估人员应合理确认资产组范围，从源头管控高估值、高商誉问题。在商誉减值测试阶段，评估人员应实时对商誉减值迹象进行跟踪监控，按照会计准则要求在出现减值迹象及每年度终了时进行商誉减值测试。

　　他分析称，根据会计准则要求，对历年减值测试所采用的核心参数、假设、预测等进行对比分析，若出现与以往年度不一致情况，评估人员应对该差异合理性进行充分分析和论证，尽可能保证测试逻辑、方法、标准的一致性和合理性。

　　“商誉减值测试是定期持续的评估工作，评估人员应尽可能考虑未来减值测试的一贯性，在资产组确定、方法途径选择、参数核实选用等方面充分、合理地收集和利用更加全面、更具长期性的因素，避免后续减值测试与现阶段减值测试出现大幅度偏离。”李业强继续说道。

张树帆同样表示，执行商誉减值测试评估业务时，评估人员必须遵循有关会计准则规定。商誉减值测试评估服务于财务报告目的，评估人员应当深入掌握并准确理解有关会计准则的内容，确保评估工作严格符合有关概念、内涵、原则、方法等各方面要求，避免出现误读误用甚至违反会计准则的执业风险。

　　“值得注意的是，高对价不一定代表高商誉规模，相关人员要辩证认识高对价与高风险的关系。从商誉角度，评估人员应充分识别未记录在账面上的符合可辨认性标准的技术、特定客户关系等无形资产价值。”李业强补充说，评估人员要对战略价值进行必要关注，在选择并购标的时，财务性投资者较为关注公司盈利性，战略投资者关注交易标的本身与其自身业务协同性。

　　他进一步表示，如果并购后企业出现经营情况低于预期导致商誉出现减值迹象，其原因不仅可能来源于被并购企业自身，还有可能存在并购后管理问题。并购后管理只是并购环节中的一部分，却是所需时间较长、变量较多且与并购效果相关度较高的环节。若无法实现高效管控促进协同，可能导致业务和管理层面无法实现融合，更有可能导致客户流失、人才流失、利润下降、机会成本大幅增加，整合效果严重偏离预期。

进一步规范减值测试评估业务

　　《通知》指出，要明确区分中央企业自身和中介机构在商誉管理方面的责任。张树帆表示，应严格按照商定的评估对象和评估范围开展工作，评估工作不能替代会计工作，评估责任不能替代会计责任。

　　“商誉减值测试评估不等同于商誉减值测试，它是服务于商誉减值测试的价值评估。评估机构通常是对包含商誉的资产组或资产组组合的可收回金额，或者资产的公允价值减去处置费用后的净额，以及资产预计未来现金流量的现值进行估算并提出专业意见，为会计人员完成商誉减值测试提供评估价值依据。”张树帆介绍。

　　为进一步规范商誉减值测试评估业务，在李业强看来，应重视商誉初始计量相关评估，加强商誉源头管理。

一方面，防止交易对价虚高，通过第三方专业机构对交易标的的财务、法律、资产评估等多方面尽职调查，合理确定交易对价，杜绝利益输送等风险；另一方面，充分识别可辨认资产价值，通过执行专项的合并对价分摊的价值评估，充分识别评估标的中符合可辨认标准的商标、技术等资产的价值。

　　同时，要严格执行定期商誉减值测试，落实商誉持续监管。按照会计准则严格执行商誉减值测试工作，充分关注减值迹象对未来现金净流量、折现率、预测期等关键参数的影响，提高与商誉减值有关重要信息披露的完整性、真实性和可比性，加强商誉全周期的持续管理。

　　由于商誉减值事项的特殊性与专业性，应加强企业、审计、评估三者沟通，明确商誉关键事项。在开展业务前，企业、审计、评估三方需要对商誉的初始确认情况、资产组的范围和以前年度的减值测试等情况进行充分沟通，明确关键事项；在开展业务过程中，需要共同关注关键参数的合理性以及和历年采用参数的一致性。当核心参数存在差异时，需对其合理性进行充分分析和论证。通过沟通机制，使执行商誉减值测试过程出现的问题能够被及时发现和解决。（来源：《中国会计报》7月8日2版）